Οι σημαντικές αλλαγές που φέρνει το νέο νομοσχέδιο
Σύντομα ένας, με πολύ καθυστέρηση αναμενόμενος νέος νόμος, για την Εταιρική Διακυβέρνηση θα εισαχθεί στη Βουλή προς ψήφιση και θα αντικαταστήσει το ν. 3016/2002.
Ως γνωστό, σύμφωνα με τις διατάξεις του άρθρου 6 του ν. 3016/2002, προκειμένου μία εταιρία να εισαγάγει μετοχές ή άλλες κινητές αξίες της σε οργανωμένη χρηματιστηριακή αγορά, κατά την υποβολή της αίτησης περί εισαγωγής πρέπει να διαθέτει Εσωτερικό Κανονισμό Λειτουργίας που καλύπτει τα θέματα εταιρικής διακυβέρνησης , και ο οποίος κανονισμός καταρτίζεται με απόφαση του διοικητικού συμβουλίου της εταιρίας. Αντίστοιχες διατάξεις περί Εσωτερικού Κανονισμού Λειτουργίας προβλέπεται να περιλαμβάνονται στο νέο Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης
1. Τι εννοούμε όμως με τον όρο Εταιρική Διακυβέρνηση;
Η εταιρική διακυβέρνηση αφορά τον τρόπο διαχείρισης και ελέγχου των επιχειρήσεων. Ορίζει τις σχέσεις μεταξύ της Διοίκησης μίας εταιρείας, του Διοικητικού συμβουλίου, τους μετόχους και του λοιπούς ενδιαφερόμενους.
2. Από ποιον καταρτίζεται και τι περιλαμβάνει ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας
Ο Εσωτερικός Κανονισμός Λειτουργίας, συντάσσεται από την Διοίκηση ή κατά εντολή της και περιλαμβάνει τουλάχιστον τα εξής κεφάλαια:
2.1. Τη διάρθρωση των υπηρεσιών της εταιρίας, τα αντικείμενά τους, καθώς και τη σχέση των υπηρεσιών μεταξύ τους και με τη διοίκηση. Στον Κανονισμό προβλέπονται τουλάχιστον υπηρεσίες Εσωτερικού Ελέγχου, Εξυπηρέτησης Μετόχων και Εταιρικών Ανακοινώσεων.
2.2. Τις αρμοδιότητες των εκτελεστικών και μη εκτελεστικών μελών του διοικητικού συμβουλίου.
2.3.. Τις διαδικασίες πρόσληψης των διευθυντικών στελεχών της εταιρίας, αμοιβής ως και αξιολόγησης της απόδοσής τους.
2.4. Τις διαδικασίες παρακολούθησης:
α) των συναλλαγών που πραγματοποιούν τα πρόσωπα που απασχολεί η εταιρία είτε με σύμβαση εργασίας είτε άλλως και τα οποία έχουν πρόσβαση σε προνομιακές πληροφορίες, καθώς και τα πρόσωπα που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα στην εταιρία και οι έχοντες στενό δεσμό με αυτά τα πρόσωπα, σε κινητές αξίες της εταιρείας ή συνδεδεμένων επιχειρήσεων κατά την έννοια του άρθρου 147 παράγραφος 1 του Νέου Δικαίου της Ανώνυμης Εταιρείας (προηγούμενο και μη ισχύον άρθρο 42ε παρ. 5 του κ.ν. 2190/1920), εφόσον οι κινητές αξίες είναι υπό διαπραγμάτευση σε οργανωμένη αγορά,
β) άλλων οικονομικών δραστηριοτήτων των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα σε εταιρία και οι οποίες σχετίζονται με την εταιρία και τους βασικούς πελάτες ή προμηθευτές.
γ) Τις διαδικασίες δημόσιας γνωστοποίησης συναλλαγών των προσώπων που ασκούν διευθυντικά καθήκοντα στην εταιρία και των προσώπων που έχουν στενό δεσμό με αυτά τα πρόσωπα, καθώς και άλλων προσώπων για τα οποία η εταιρία έχει υποχρέωση γνωστοποίησης σύμφωνα με την κείμενη νομοθεσία. στ. Τους κανόνες που διέπουν τις συναλλαγές μεταξύ συνδεδεμένων εταιρειών, την παρακολούθηση των συναλλαγών αυτών και την κατάλληλη γνωστοποίησή τους στα όργανα και τους μετόχους της εταιρείας.
3. Ενημερωτικές δράσεις.
Όπως συνηθίζεται κάθε έτος, η Επιτροπή Εταιρικής Διακυβέρνησης του Αμερικανό-Ελληνικού Επιμελητηρίου ετοιμάζει για τις 13 Μαϊού 2020 το ετήσιο συνέδριο της , όπου θα παρουσιαστούν οι εξελίξεις στην νομοθεσία περί εταιρικής διακυβέρνησης (Επιτροπή Κεφαλαιαγοράς), την αναθεώρηση του Ελληνικού Κώδικα Εταιρικής Διακυβέρνησης (ΕΣΕΔ), τον Οδηγό Δημοσιοποίησης Πληροφοριών ESG (Χρηματιστήριο Αθηνών καθώς και τις Διεθνείς εξελίξεις στον τομείς αυτούς (Institute of Chartered Accountants England and Wales).
Η στελέχωση του Διοικητικού Συμβουλίου, η αξιολόγηση και οι αποδοχές των μελών του αποτελεί ένα πρόσθετο καυτό θέμα προς εξέταση και συζήτηση. Η παλαιά πρακτική στελέχωσης των εισηγμένων ή μη εισηγμένων επιχειρήσεων με συγγενικά άτομα, σε σημαντικό βαθμό έχει παύσει να αποτελεί πρακτική, όμως παραμένουν προς εξέταση τα κριτήρια αξιολόγησης όπως και το είδος της αξιολόγησης που προβλέπεται ότι θα καλύπτει η νέα νομοθεσία.
Ένα θέμα που έχει εγερθεί σε παλαιότερες αποφάσεις πολιτικής και σε συνέδρια αφορά το θέμα γνωστοποίησης, μέσω της Έκθεσης Αποδοχών, των εισπραττομένων αποδοχών από τα μέλη των Διοικητικών Συμβουλίων, με τους περιορισμούς που καθορίζονται από τον νόμο για την Προστασία των Προσωπικών Δεδομένων (GDPR) που αποτελεί θεμελιώδη ανθρώπινο δικαίωμα.
4. Πέραν του πλαισίου συμμόρφωσης
Καθόσον επεκτείνονται οι κανονισμοί και γνωστοποιήσεις για την Εταιρική Διακυβέρνηση, τόσο επεκτείνονται οι ευθύνες των μελών των Διοικητικών Συμβουλίων. Τα μέλη αυτά υπόκεινται σε αυστηρότερους βαθμούς ελέγχου σε κάθε αντικείμενο του ρόλου τους που αφορά: επιχειρηματική στρατηγική, εποπτεία κινδύνων, αξιολόγηση διοίκησης, σχεδιασμό διαδοχής, πρότυπα ηθικής, βιωσιμότητα και μακροπρόθεσμους στόχους.
Η απάντηση στα παραπάνω ερωτήματα, θα δοθούν με έγκαιρα ενημερωτικά άρθρα από τον γράφοντα και με την επανάληψη των θεμάτων που θα περιλαμβάνει ο νέος νόμος εταιρικής διακυβέρνησης, καθώς και τις πρακτικές αναλύσεις από συνέδρια της μορφής που ανωτέρω περιγράφεται.
