NEO ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟ ΝΟΜΟΣΧΕ∆ΙΟ Ν.5162/2024
Ψηφίστηκε στις αρχές του µήνα και είναι πλέον σε ισχύ νόµου το νέο Φορολογικό νοµοσχέδιο (Ν.5162/2024) που ανάµεσα στα µέτρα για την ενίσχυση του εισοδήµατος (12 περιπτώσεις µειώσεις φόρων, έκτακτες οικονοµικές παροχές εισοδηµάτων φυσικών προσώπων κ.α) και προώθησης της καινοτοµίας (επέκταση των φορολογικών κινήτρων για την επιστηµονική και τεχνολογική έρευνα, ενίσχυσης κινήτρων για επενδύσεις περιλαµβάνονται διατάξεις που στοχεύουν στην παροχή κινήτρων για συγχωνεύσεις, εξαγορές και µετατροπές επιχειρήσεων.
Συγκεκριµένα, στο Κεφάλαιο ΄∆ του Νόµου 5162/2024 (Άρθρα 47 έως 59) θεσπίζεται ενιαίο (φορολογικό) πλαίσιο για τους µετασχηµατισµούς επιχειρήσεων που προβλέπονται από τον εταιρικό νόµο (Ν.4601/2019) καθώς και για «µετατροπές» ατοµικών επιχειρήσεων και Κοινοπραξιών (της παρ. 2 του Ν.4072/2012), οι οποίες λειτουργούν στην ηµεδαπή ή διασυνοριακά (εντός Ευρωπαϊκής ένωσης) αλλά και εκτός Ε.Ε υπό ορισµένες προϋποθέσεις (αφορά περιπτώσεις ανταλλαγής εταιρικών συµµετοχών και εισφορών υποκαταστηµάτων µε κράτος το οποίο έχει συνάψει µε την Ελλάδα Σύµβαση Αποφυγής ∆ιπλής Φορολογίας). Στο πεδίο εφαρµογής του Νόµου οι διατάξεις αναλυτικά αφορούν:
Συγχωνεύσεις, κοινές διασπάσεις, µερικές διασπάσεις, και αποσχίσεις κλάδου,
Ανταλλαγές εταιρικών συµµετοχών
Μετατροπές εταιρειών και
Εισφορές ατοµικών επιχειρήσεων ή Κοινοπραξιών
Ένα πρώτο σηµαντικό µέτρο του νέου Νόµου (σε σχέση µε παλαιότερους Φορολογικούς Νόµους) είναι ότι δεν υπάρχει κανένας περιορισµός ως προς την Νοµική µορφή της νέας εταιρίας που θα προκύψει από το µετασχηµατισµό (π.χ. το Ν∆ 1297/1972 προέβλεπε να είναι Α.Ε ή ΕΠΕ/ΙΚΕ) ή περιορισµό ως προς το ελάχιστο του Κεφαλαίου της µετατρεπόµενης εταιρίας (πχ ο Ν.2166/1993 απαιτούσε ελάχιστο Κεφάλαιο €300χιλ για ΑΕ και €146χιλ για ΕΠΕ/ΙΚΕ).
Επιπρόσθετα, η υπεραξία που προκύπτει από τους µετασχηµατισµούς δεν φορολογείται για τη λήπτρια εταιρία ή τους µετόχους, εκτός αν για τους τελευταίους υπάρξει χρηµατική καταβολή ενώ η φορολογική αξία των τίτλων που περιέχεται στους µετόχους/εταίρους προσδιορίζεται µε βάση την αγοραία αξία των τίτλων κατά την ολοκλήρωση του µετασχηµατισµού, µε τον περιορισµό όµως σε περίπτωση µεταβίβασης εταιρικών συµµετοχών εντός δύο (2) ετών από τη συγχώνευση/απόσχιση/µετατροπή η αξία κτήσης του τίτλου να βασίζεται στην αξία προ µετασχηµατισµού (αντίστοιχο του άρθρου ΧΧ του Ν.4172/2013).
Επίσης δίνεται η δυνατότητα στην λήπτρια εταιρία που συµµετέχει ή θα προκύψει από τον µετασχηµατισµό να µεταφέρει τις (φορολογικές) ζηµίες, αποθεµατικά και προβλέψεις της εισφέρουσας εταιρείας υπό τους ίδιους όρους που θα ίσχυαν αν δεν είχε λάβει χώρα ο µετασχηµατισµός.
Όσο αφορά τα θέµατα «µετατροπής» ατοµικών επιχειρήσεων που ενδιαφέρει µεγάλο µέρος της λεγόµενης µικρής και «οικογενειακής» επιχειρηµατικότητας του νησιού µας (Κρήτη), ο νέος νόµος περιέχει ξεχωριστό άρθρο (Άρθρο 52) µε τις προϋποθέσεις υπό τις οποίες µπορούν να εφαρµοστούν οι φορολογικές απαλλαγές για την εισφορά µιας ατοµικής επιχείρησης (και κοινοπραξίας) όπου ιδιαίτερο ενδιαφέρον παρουσιάζει η απαλλαγή από τον φόρο µεταβίβασης των εισφερόµενων ακινήτων (του φυσικού προσώπου) που µπορεί να εφαρµοστεί υπό ορισµένες προϋποθέσεις και συγκεκριµένα απαιτεί η χρήση του ακινήτου να έχει γίνει για τις ανάγκες της εισφέρουσας ατοµικής επιχείρησης πριν και µετά (για 2 έτη) από τη σχεδιαζόµενη εισφορά.
Συνολικά, για όλους τις προαναφερόµενους µετασχηµατισµούς, ο νέος Νόµος προσφέρει σηµαντικές λοιπές φορολογικές απαλλαγές για συναλλαγές και συµφωνίες που σχετίζονται µε το µετασχηµατισµό (υπό την επιφύλαξη επιβολής ΦΠΑ) ενώ επίσης περιέχει απλοποιηµένες διαδικασίες για τη µεταβίβαση ακινήτων στα πλαίσια σύνταξης των συµβολαιογραφικών εγγράφων. Εισάγεται βέβαια ειδικός αντικαταχρηστικός κανόνας για τους µετασχηµατισµούς που θα γίνουν, όπως άλλωστε συνηθίζεται να προβλέπει η Φορολογική διοίκηση στους Νόµους τα τελευταία έτη.
Τέλος να σηµειώσουµε εδώ την διατήρηση από το νέο Νόµο 5162/24 και τροποποίηση ορισµένων άρθρων του προηγούµενου Φορολογικού Νόµου 4935/2022 περί κινήτρων µετασχηµατισµών εταιριών ενώ παραµένει το ερώτηµα γιατί δεν τον ενσωµάτωσε και αυτόν τη στιγµή που ορθά (και επιτέλους θα προσθέταµε!) κατήργησε και ενοποίησε όλους τους παλαιοτέρους φορολογικούς Νόµους κινήτρων µετασχηµατισµών, ήτοι το Ν.∆. 1297/1972, τον Ν.2166/1993 καθώς και τις σχετικές διατάξεις των άρθρων 52-56 του Κώδικας Φορολογίας εισοδήµατος (Ν.4172/2013).
*Ο Γιώργος Ψυλλάκης είναι ορκωτός ελεγκτής λογιστής Partner της εταιρείας
APEX OΡΚΩΤΟΙ ΕΛΕΓΚΤΕΣ Α.Ε
